同是创业板 迅游科技收购狮之吼过会！(3)

导语：交易前后股权结构变化：本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有60,961,448股股份，占总股本比例为36.54%，为控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将

交易前后股权结构变化：本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有60,961,448股股份，占总股本比例为36.54%，为控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为26.87%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为控股股东及实际控制人。

历史业绩：2015年、2016年分别实现净利润：-2,703万元、12,409万元。

业绩承诺：2017年、2018年、2019年狮之吼归母净利润分别不低于分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。

业绩承诺方：鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资。天成投资、天宇投资为第二顺位补偿人。

业绩补偿：股份补偿，不足部分以现金补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

标的（对应2016年）静态PE：21.76。

标的 （对应2017年）动态PE：14.06。

中介机构：

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

法律顾问 : 北京市中伦律师事务所

评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

◆03 难题一：标的盈利持续性怎样获得监管认可？

在上文中，小汪@并购汪已经提到，迅游科技收购狮之吼面临两大难题。其中之一为标的持续盈利能力以及估值的公允性需要获得监管认可。

2015年、2016年狮之吼分别实现净利润：-2,703万元、12,409万元，2017-2019年业绩承诺数额为19,200万元、24,960万元、32,448万元。

作为一个成立仅仅3年，面向海外用户的，刚刚实现扭亏为盈不久的轻资产公司，狮之吼的收入预测合理性、应对海外风险的措施等等，都受到了监管详细询问，比如：

1）如何维护团队稳定性

2）是否存在对Facebook和Google的过度依赖，影响持续盈利能力

3）供应商集中度过高的风险应对措施

4）收入预测是否足够谨慎，17年预测业绩能否完成

5）如何应对海外市场政策风险

6）海外业绩的真实性如何核查

那么我们来看看狮之吼以及迅游科技是怎样一一说服监管的。

维护团队稳定性

狮之吼、迅游科技通过与管理、技术团队签订竞业禁止条款、最低服务年限条款、超额业绩奖励条款，来实现团队的绑定。在重组后，狮之吼实现超额业绩的50%将奖励给管理团队。一旦管理团队在五年内离职，狮之吼需以离职员工前一年收入的五倍，向迅游科技进行赔偿。

应对海外市场政策风险

狮之吼通过与Facebook和Google的定期沟通来了解不同国家或地区的政策变化，及变化对狮之吼海外业务运营的影响。狮之吼将聘用境外相关国家和地区的外资律师事务所作为境外的常年法务，对不同国家或地区的相关法律政策进行分析，以应对境外的市场政策风险。

对供应商和客户高集中度的解释

狮之吼的前两大客户集中度高达99%，前两大供应商集中度高达96%。监管关注的重点在于这样的客户和供应商的高依赖度，是否有可能影响狮之吼的持续盈利能力。

狮之吼首先通过对比同行业公司情况，来论述高集中度是行业的普遍现象。其次，从合同的期限、权利展示与供应商和客户的合作稳定性以及良性的产业链共生关系。最后，列举极端情况下客户和供应商发生变更后，可能的替代性选择。

这样的一系列解释，需要有理有据令人信服。

对业绩可持续性、可实现性的解释

由于狮之吼2014年才刚刚成立，2016年刚刚扭亏为盈。狮之吼的业绩可持续性以及可实现性，自然也是监管关注的重点。尤其是《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》在今年6月份刚刚出台，监管关注收益法评估中业绩预测的谨慎性并要求揭示风险。

狮之吼列举了自身在技术、快速响应等方面的核心竞争力，并将历史业绩以及2017年上半年已经实现的业绩与业绩预测进行对比，证明预测的合理性。此外，还与其它案例对比证明预测的营业收入及净利润水平符合行业并购案例标准。

（狮之吼营收净利增长率，与同行业并购标的对比）

海外收入真实性的核查

最后一点，在海外收入真实性核查上，狮之吼独立财务顾问及会计师对主要客户Facebook和Google进行了函证，覆盖率超过99%，函证内容主要是当年应收账款金额、收入金额。

◆04 难题二：方案怎样维护上市公司控制权稳定？

迅游科技收购狮之吼面临的第二个难题是怎样维护自身控制权稳定性。这一问题的产生，与交易方案设计以及上市公司控制权的状况有关。

4.1 交易方案的两个核心诉求

迅游科技收购狮之吼的整个方案设计还是比较复杂的，具体经过如下：

1）迅游科技原计划以60%股份支付、40%现金支付的方式作价27亿元收购狮之吼。其中现金对价10.8亿元，以募配资金进行支付。

2）2017年2月17日，再融资新规出台。迅游科技认为募配将出现困难，于是将方案修改为87.963%以股份支付，现金对价下调至3.2亿元。

3）方案修改后，为满足标的股东现金对价需求，迅游科技实际控制人之一袁旭，以两只有限合伙形式的私募基金并联合其他方，先行受让狮之吼股东部分老股。为此，袁旭质押了迅游科技股份，并申请了并购贷款。

整个交易方案设计的第一诉求为，在满足标的股东对现金对价需求同时，尽力降低上市公司的现金支付比例，为此迅游科技对交易方案进行修改，上调股份对价比例。

由于交易方案修改后，上市公司股份支付比例大幅提高，怎样维护上市公司的控制权稳定性就成为了交易方案设计的第二个核心。

下面我们来看看迅游科技是怎么解决控制权稳定性这一问题的。

4.2 维持上市公司控制权稳定性

迅游科技的实际控制人为袁旭、章建伟、陈俊三名签订一致行动协议的自然人。三人分别持股比例为13.70% 、13.00% 、9.83%，合计持股比例为36.54%。

在交易完成后，狮之吼大股东鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合计持股比例为13.82%，高于三名自然人中任一一方。同时迅游科技三名实控人的一致行动协议有效期即将在一年内到期。

怎样维护上市公司迅游科技的控制权稳定，成为了重要的问题。迅游科技以及狮之吼股东均作出了大量承诺。

（1）上市公司实际控制人作出的承诺为：

① 延长一致行动协议时间：章建伟、袁旭、陈俊三人将《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日。

② 承诺60个月内比交易对手持股比例高10%：章建伟、袁旭、陈俊三人承诺60个月内，合计持股比例高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台持股比例之和，高出比例不低于10%

③ 承诺60个月内不放弃表决权：60个月内，不放弃表决权，同时不协助他人获得上市公司控制权。

④承诺质押股份不成为被执行标的：确保不出现逾期还款等违约情形，如出现违约，确保上市公司股份不成为被执行标的。

三名实际控制人承诺一旦违反上述约定，将公开道歉、停止领取分红并向上市公司赔偿5000万元。

（2）狮之吼管理层及员工持股平台作出的承诺为：

①60个月内放弃表决权：交易完成后60个月内放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权。

②60个月内不提名董事：交易完成后60个月内不向迅游科技提名、推荐任何董事。

③60个月内不增持股份：交易完成之日起60个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。

狮之吼管理层及员工持股平台承诺，一旦违反上述约定，将公开道歉、停止领取分红、并按交易对价的5%向上市公司进行补偿。

交易完成后，不论考不考虑募集配套资金，迅游科技三名自然人与狮之吼管理层持股比例差距都会稳定在10%以上，再结合上述各项承诺，控制权稳定性问题得到了解决。

这也是迅游科技收购狮之吼能够过会的关键。

这一案例中迅游科技对于两个难题的解决，都有一定启发意义的。

◆05 创业板IPO VS 创业板并购