同是创业板 迅游科技收购狮之吼过会！

导语：9月14日，迅游科技以27亿元收购手机工具厂商狮之吼的交易，获得并购重组委审核通过！ 狮之吼，是一家面向海外用户的手机清理、加速工具厂商，创始人鲁锦是原“ 优化大师”与“鲁大师”创始人。在2014年一波轰轰烈烈的手机工具出海大潮中，狮之吼曾跟随猎豹

9月14日，迅游科技以27亿元收购手机工具厂商狮之吼的交易，获得并购重组委审核通过！

狮之吼，是一家面向海外用户的手机清理、加速工具厂商，创始人鲁锦是原“ 优化大师”与“鲁大师”创始人。在2014年一波轰轰烈烈的手机工具出海大潮中，狮之吼曾跟随猎豹移动、360共同向国际市场进军。

迅游科技则是A股唯一一家网游加速公司，目前为王者荣耀、绝地求生大逃杀等多款火爆游戏提供加速服务。在近年，迅游科技陆续投资了手机厂商锤子科技，手游厂商雨墨科技。

收购狮之吼后，迅游科技将形成手机、手机应用软件、手机游戏、手游加速器的完整产业链条。

这一次交易中，迅游科技收购狮之吼面临两大难点。

第一，狮之吼是典型TMT行业轻资产手机app厂商，除增值率高达1014.79%外，还具有以下特点：

1）全部收入来自境外；

2）大客户依存度极高，营业收入的99%来自Google和Facebook;

3）供应商集中度极高；

4）14年成立，15年亏损，16年突然业绩爆发实现1.24亿净利润；

小汪@并购汪每天整理《并购重组案例精编》，研究最新案例，因此深刻地知道，这样的标的，上会获得通过十分不容易。海外收入的真实性核查，应对海外政策风险的措施、轻资产收益法评估的公允性以及标的持续盈利能力等等，都是并购重组审核闯关中的要点与难点。

第二，迅游科技的实际控制人为3名签订一致行动协议的自然人，合计持有迅游科技36.54%股份。这3名自然人的一致行动协议有效期即将到期，迅游科技需要向监管证明自身控制权的稳定性。

从交易被证监会受理到上会获得通过，迅游科技仅仅用时51天！显然，迅游科技在这两大问题上获得了监管的认可。

在如此快的受理过会速度面前，大家有没有心动呢？如果再和昨日创业板IPO审核7否4的结局对比，小汪@并购汪真心觉得，IPO和并购两条路如何选择，还是可以三思的！

◆01 狮之吼：新生代手机工具厂商

1.1 狮之吼：成立两年迎来业绩爆发

迅游科技本次拟收购标的狮之吼成立于2014年5月，核心技术成员大部分来自 “Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队。狮之吼创始人鲁锦，也是原“Windows 优化大师”与“鲁大师”创始人。

成立初期狮之吼公布两款手机清理和手机电池管理应用： Power Clean和Power Battery。面向欧美、日韩中东、南美非洲三大地区海外用户。这两款应用获得了海外用户的欢迎。

截至2017年4月30日，狮之吼产品的总用户数约3亿人，截止2017年8月15日，狮之吼的主要产品之一Power Clean在全球32个国家的工具类应用排行榜中排名前十，在全球97个国家的工具类应用排行榜中排名前100。

狮之吼的业务模式非常简单：广告主向Google/Facebook等广告平台发布广告，广告平台将广告汇总，向狮之吼支付广告费，获得在狮之吼APP上发布广告的权利。因此，狮之吼营业收入的99%来自于Facebook和Google。狮之吼需要做的仅仅是引导用户下载APP，不断扩大用户的储量，获得更高的广告费用。

2015年度，由于前期研发费用及推广费用的投入，狮之吼亏损约2,700万元。但2016年度，狮之吼营业收入跃升到4.31亿元，实现净利润1.24亿元。2015年末总安装用户数和月活跃用户数分别为约3,900万和1,800万，2016年末总安装用户数上升至约2.39亿，月活跃用户数上升至约8,400万。

2016年是狮之吼业绩爆发的一年，背后原因在于移动应用生态系统发生了重要市场变化。

根据 App Annie 的 调研报告，2016 年，全球移动应用的下载量、收入和使用时长相比于 2015 年，均产生了两位数的增幅。GooglePlay 下载量中，印度的下载量首次超越美国，达到60 亿次，新兴市场在移动应用市场开始强劲增长。狮之吼针的国际化战略，顺应了新兴市场爆发的潮流。

1.2 猎豹移动的追赶者？

以杀毒、清理、省电为代表的手机工具类APP，由于不存在社交类APP类似的文化壁垒，安装量远高于其他类型 APP，活跃人数又仅次于通讯类 APP。同时工具类 APP 有较高的用户留存率及用户使用率，可以为开发者提供详实的用户行为数据，为广告主提供精准的产品推广。因此，工具类APP成为中国互联网企业进军海外市场的有效工具。

2014年前后，中国手机工具类厂商集体出海。猎豹移动、360、狮之吼等公司纷纷于此时选择向国际市场进军。

如果说猎豹移动是手机工具APP出海的先行者，那么狮之吼可以算作猎豹移动身后亦步亦趋的追赶者。

猎豹移动率先在2012年9月发布Clean Master清理大师，推行“移动+国际”战略。短短不到两年时间，截至2014年9月，猎豹移动全球移动端产品的安装量就突破8.6亿，移动端月度活跃用户数超过3.4亿。

作为工具类APP出海的先行者，猎豹移动成功占据了最大的国际市场份额，并于2014年5月登陆纽交所。目前，猎豹移动已经开始向内容出海和人工智能领域转型。

狮之吼也于2014年5月成立并向海外进军。但由于成立时间较晚，多数市场份额已经被猎豹移动所占据。

全球Android月活跃用户约为20亿，猎豹移动占据的月活跃用户数约为6亿，狮之吼瞄准的市场空间，是猎豹之外的该部分约14亿活跃用户的差距敞口。

2016年，狮之吼实现营业收入4.3亿元，实现净利润1.24亿元，标的估值约27亿元，2016年静态市盈率约为21.77倍。

◆02 迅游科技收购狮之吼

2.1 打造手机、软件、游戏、加速完整链条

虽然在2016年业绩迎来爆发，但狮之吼同样面临转型及后续发展的压力，通过IPO方式登陆资本市场较为艰难，因此出售给迅游科技也许将是不错的选择。

迅游科技在近年来，陆续投资了手机厂商锤子科技，手游厂商雨墨科技。此外迅游科技应用并购基金这一产业布局的利器，投资了逸动无限等多家公司。小汪@并购汪在《并购基金》报告中分析过，通过并购基金进行产业布局，可以充分发挥体外培育标的优势，一旦并购基金投资标的进入成熟期，就可以注入上市公司，增加上市公司业绩。

而在收购狮之吼后，迅游科技将形成手机、手机应用软件、手机游戏、手游加速器的完整链条。

此外迅游科技作为知名的网游加速软件商，已经与腾讯的游戏王者荣耀开展合作。通过SDK的方式，将加速软件嵌入到游戏中，以第三方服务的形式向C端用户收费。

2017年半年报，迅游科技实现营业收入8,634.93万元，同比增长12.39%。实现净利润2,647.51万元，同比增长79.19%。

2.2 具体收购方案

根据《并购重组案例精编》，迅游科技收购狮之吼的具体方案如下：

交易对方：鲁锦等11名自然人、天成投资等17名机构股东。

交易作价：270,000万元；其中现金对价32,500万元，占总对价的12.037%,股份对价237,500万元，占总对价的87.963%。

发行价格：39.55元/股

发行股份数量：60,050,549股股份，占发行后总股本的26.47%。

标的资产：狮之吼100%股权。

标的业务：手机系统工具软件的研发和推广。