山东矿机并购游戏获通过 谁说文化娱乐并购受限了？

导语：01 交易方案 本次交易，山东矿机以发行股份的方式，作价5.25亿元收购麟游互动100%股权。同时募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用。本次交易不构成重大资产重组。 山东矿机的主营业务为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。近年来，煤炭行业

01

交易方案

本次交易，山东矿机以发行股份的方式，作价5.25亿元收购麟游互动100%股权。同时募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用。本次交易不构成重大资产重组。

山东矿机的主营业务为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。近年来，煤炭行业产能严重过剩，竞争激烈。2015年、2016年上市公司分别实现营业利润-25,077.45万元、-3,993.47万元，公司亟需通过调整业务结构，寻求新的利润增长点。高速发展的游戏类公司因此走进了山东矿机的视野。

1.1

发行股份购买资产

交易对方：周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳支羽。

交易作价：52,500万元。

发行价格：6.49元/股。

发行股份数量：80,893,681股。

标的资产：麟游互动100%股权。

标的业务：移动网络游戏的代理发行及联合运营。

业绩承诺：麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。

1.2

发行股份募集配套资金

锁价/询价：询价。

交易对方：岩长投资。

发行价格：未确定。

发行数量：未确定。

募集资金：不超过1,800万元。

资金用途：用于支付中介机构相关费用。

02

标的：麟游互动

2.1

处于游戏产业链的中游

麟游互动成立于2014年，主营业务为手游的代理发行及联合运营，分为自有平台运营和第三方平台运营。

网络游戏行业其产业链从上游至下游可依次划分为IP授权商、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏渠道商、电信资源提供商、支付服务商、游戏玩家和其他参与者等几类。

麟游互动于产业链中所处的位置如下图所示：

国内游戏平台的数量众多，其中既包括以腾讯平台、360平台和百度移动游戏为代表的一线游戏平台，也包括众多由第三方应用商店、国产品牌手机的官方应用商店等组成的中小型游戏平台。

由于后者数量多、规模小、用户流量小，研发商的游戏投放工作会因此变得十分琐碎，不符合成本效益原则，也无法实现商业价值。

因此，常常由游戏代理商负责与游戏渠道商对接，将游戏投放至平台上。

麟游互动与 200 余家下游渠道商建立了紧密稳定的业务合作关系，游戏提供商通过与麟游互动合作，即可在最短时间内将游戏推广至游戏玩家，最大程度扩大游戏运营的覆盖范围。

此外，麟游互动还积极发展自有平台。麟游互动获得游戏产品的非独家代理经营权后，与游戏推广服务商合作，通过制定精准的广告投放方案，由推广服务商将用户导入麟游互动自有平台。

2.2

主打游戏

麟游互动主要游戏提供商为游族信息、畅游时代、上海互冠网络科技有限公司、巨人网络、趣炫网络和乐视移动等市场知名游戏研发商或游戏发行商。

2017年，麟游互动自有平台有2款大型游戏，《热血之怒》和《天龙3D》；2款中型游戏《蜀山奇缘》和《幻想仙灵》。

通过第三方平台运营的大型游戏主要有6款，为《天龙八部》、《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴之翼》等，小型游戏有61款，如《蜀山奇缘》、《大皇帝OL》等。

占麟游互动营业收入前两位的游戏分别是角色扮演类游戏《天龙3D》和卡牌类游戏《少年三国志》，2016年分别占主营业务收入的28.31%、17.54%。

2.3

历史业绩

麟游互动自2014年成立的营业收入和净利润情况如下表所示：

麟游互动在经历2014年、2015年2年亏损后，终于2016年开始盈利。2016年、2017年1-3月分别实现净利润1607.7万元、1058.7万元。

报告期内，麟游互动按推广运营方式分类的收入构成情况：

第三方平台联合运营是麟游互动收入的主要来源，占当期营业收入的91.31%、84.62%和60.83%;与此同时自有平台运营收入占营业收入比重不断提高，分别为8.69%、15.38%和39.17%。

自有平台和第三方平台运营采取不同的收入确认方式。

自有平台运营模式下，玩家注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币。自有平台运营模式下，按照总额法确认收入，即将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

第三方平台运营模式下，麟游互动将游戏包接入第三方运营平台SDK，游戏玩家注册成为第三方平台用户并在其充值系统中充值。在第三方平台运营模式下，按照净额法确认收入，即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算，并确认分成收入。

03

交易数易其稿，艰难过会

从2017年1月山东矿机首发交易预案发布后，到今日上会，7个月的时间里山东矿机交易方案数易其稿，终获通过。

3.1

首次交易方案

在此次交易方案中，山东矿机拟发行股份购买文脉互动100%股权、麟游互动100%股权。交易总作价为100,270万元。本次交易方案构成重大资产重组。

同时，山东矿机向鲁矿创投、岩长投资募集配套资金100,270万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用。

该方案中，以2016年9月30日为预估基准日，麟游互动100%股权的预估值为43,760.71万元。

麟游互动业绩承诺：2017年-2019年实现的扣非归母净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,800万元。

3.2

6月修改方案

6月22日，山东矿机修改了交易方案，只收购麟游互动一家公司。但对麟游互动的估值变高了，变成52,625.14万元，以2017年3月31日为评估基准日。

因此交易作价也上涨了，变为52,500万元，较前次交易作价增幅20%。修改后的交易方案不构成重大资产重组。

交易金额改了，配融金额也得一起改。

本次方案配融方案变成向鲁矿创投和岩长投资分别募集配套资金不超过47,500万元、5,000万元，合计不超过52,500万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用。

业绩承诺也提高了：麟游互动2017年-2019年实现扣非归母净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元。

3.3

最新交易方案

在8月24日发行的最新交易方案中，交易作价仍为52,500万元。但是配融变少了，只有岩长投资参与配融1,800万元，用于支付中介机构相关费用。

04

证监会反馈

证监会的对于游戏类并购的关注点主要在历史业绩的真实性和估值上。对于本次交易方案也不例外。

4.1

历史业绩的真实性

在这方面，证监会提出的问题包括：