天神娱乐：拟以Avazu作价22.15亿元投资DotC

导语：6月12日，天神娱乐（002354）对外公布《大连天神娱乐股份有限公司关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的公告》，公告指出，拟以全资子公司 Avazu 100% 股权作价人民币 22.15 亿元，出资投资 DotC United Inc（以下简称“DotC”）。 本次交易完成后

6月12日，天神娱乐（002354）对外公布《大连天神娱乐股份有限公司关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的公告》，公告指出，拟以全资子公司 Avazu 100% 股权作价人民币 22.15 亿元，出资投资 DotC United Inc（以下简称“DotC”）。

本次交易完成后，天神娱乐将取得 DotC 公司 30.58%股权，DotC 公司成为天神娱乐的参股公司，而天神娱乐将不再直接持有 Avazu 的股权。

在本次交易中，DotC 的全部股东权益价值整体作价人民币 48.9 亿元。Banyan Partners Co-Invest 2015, L.P.,（高榕资本）及 CW AdsLimited（成为资本）作为本次交易的跟投方，将按照同等估值向DotC 投资共计 2000 万美元。

“为了高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦，公司决定以 Avazu 的 100%股权对 DotC 进行投资。”关于本次投资的考虑，报告这样写道。

而报告中所提及的“关联交易”所指的关联方关系，即石一实际控制的上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）持有该上市公司 5%以上股份，因此上海集观是关联法人，石一是该上市公司的关联自然人。石一间接持有 DotC 公司 73.78%的股份，是 DotC 的实际控制人。因此 DotC 公司是上市公司的关联法人。符合《股票上市规则》10.1.3（三）的规定。

图自 | 天神娱乐公告

天神娱乐于 2015年通过发行股份及支付现金的方式收购 Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%股权。收购完成后 Avazu 已经过两年的稳定运营。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Avazu Inc.2015 年度财务报表审计报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Avazu Inc.2016 年度财务报表审计报告》，Avazu 2015 年和2016 年的营业总收入分别约为 5.2 亿元，6.05亿元；营业利润分别约为 1.29亿元，1.38亿元；净利润分别约为1.29亿元，1.38亿元。

DotC 三月安装用户超3.5亿人，五月末实现正向盈利

DotC United Inc 于 2014 年 9 月 30 日成立于英属维京群岛，专注海外市场移动应用的开发、运营及商业化变现，主要包括输入法类，系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类产品。DotC 定位于移动全球化，其庞大、活跃以及快速增长的用户数量是其核心资产。

目前已经在海外市场上线了《 Swift Wifi》、《 FlashKeyboard》、《 SUPO Security 》等多款产品，逐步形成四大类型包含多个 APP 的产品矩阵，凭借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。其中《Swift WiFi》（全球领先的共享 WiFi 平台之一）和 《Flash Keyboard》（全球领先的输入法之一）均曾获得谷歌全球推荐，截至 2017 年 3 月 31 日，DotC 主要运营的 APP安装用户累计超过 3.5 亿人，并处于持续增长中。

2015 年和2016 年，DotC 营业收入分别约为 1112万元和 1.25亿元，净利润分别为-4706万元和-2.01亿元。“ DotC 目前处于战略亏损期，主要原因为公司在实施大规模商业化变现策略之前，仍处于市场培育和用户积累阶段，公司投入大量资金用于研发和推广，产生了较多的营业成本和销售费用。截止 2017 年 5 月末，DotC 公司通过商业化变现的实施，已经取得了正向的盈利（未经审计）。

图自 | 天神娱乐公告

报告指出，基于商业策略的考虑，DotC 目前主要致力于推广产品和积累用户规模，但公司已对主要 APP 进行了商业化测试，用户活跃数、广告填充率、变现收入等数据较为可观。随着 DotC 未来商业化变现节奏的加快，不可避免会与阿里、奇虎 360 等公司展开竞争，DotC 未来的商业变现能否按计划进行仍存在较大风险。

分两次交割，交易价格及支付方式详述

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的，Avazu 和 DotC的估值报告，这两者的估值分别为 22.15 亿元和 48.9 亿元，前者以股权作价人民币投资后者。

“ 本次交易中标的资产的交易对价，由 DotC 向本公司发行股份的方式支付。”报告称，本次交易完成后，天神娱乐将取得 DotC 公司 30.58%股权，DotC 公司成为公司的参股公司，公司将不再直接持有 Avazu 的股权。

关于具体的交易价格及支付方式，报告中这样写道：

图自 | 天神娱乐公告

DotC 公司专注于移动 APP 领域，并在全球多国家和地区运营。目前公司已经形成输入法类、系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类等四大类型的出海产品布局，用户规模在迅速扩大。

近年来，中国移动互联网发展迅速，从事软件和信息技术服务的企业数量不断增多，诸多国内优秀互联网公司也纷纷出海。海外市场中，阿里、腾讯及奇虎 360 等公司拥有先发优势，市场竞争较为激烈。（注：文中撰写资料，均选自《大连天神娱乐股份有限公司关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的公告》）