我们梳理了2016年下半年所有IPO失败案例(5)

导语：信息披露要遵循四个原则：真实性、准确性、完整性和及时性，其中有一点没做到，都会被认为信息披露不充分。对券商来说，核查的工作量很大，因为要保证充分，要面面俱到，当中如果有什么东西漏掉，就是不充分披露。

信息披露要遵循四个原则：真实性、准确性、完整性和及时性，其中有一点没做到，都会被认为信息披露不充分。对券商来说，核查的工作量很大，因为要保证充分，要面面俱到，当中如果有什么东西漏掉，就是不充分披露。

第一个案例是一家互联网公司(以下简称“O公司”)，这家公司主要涉及企业收入真实性的核查。

第一是要核查其经营模式，其产品主要是通过互联网搜索引擎进行销售，通过百度竞价排名去卖。

第二是要核查其境外销售情况。这种互联网公司，很多都是在境外销售，除了南极北极没有国家，所涉及的国家有几百个，券商怎么可能跑到那么多国家去核查其收入?范围太广、难度太大。

第三个，其客户都是个人用户，每个单子都很小，几万块钱，最大的就5万块钱，核查难度太大了。

从IPO审核的角度来看，境外客户多，个人客户多，通过网络平台来销售，都是核查的重点和难点。O公司一下子就把这三个难点都凑齐了，所以中介机构也很难去保证它都能充分地披露。

经销商问题

今年一下子多设几百个经销商，明年又关掉几百个经销商。年底让经销商把钱先打过来，第二年开春又把货全部退掉。

经销商的问题很普遍，也蛮典型。

很多公司都是通过经销商来销售的，比如说上面提到的那家化妆品公司(简称“D公司”)，其经销商就是美容院、专卖店、百货店和电子商务，电子商务包括直营和经销两种模式，在直营模式下，由第三方帮它代运营天猫旗舰店。

经销商模式就是通过线上经销商、电子商务渠道卖化妆品，线下签约的经销商数量100多个，中端的网点数量有1.7万多个，所以证监会要求它披露主要经销商的情况。披露到什么程度呢?包括经销商的实际控制人，店面的名称、地址、开业时间、销售金额，公司和经销商约定的年度销售目标，返利的相关奖励措施，经销商保证金的支付标准，经销商调换货的政策规定，调换货的金额及占比，公司对调换货的情况如何进行后续处理。

为什么要披露这么多?一个是怕经销商跟公司有关联交易，为公司卖东西，做假帐;还有一个是通过开张关闭经销商，比如今年一下子多设几百个经销商，明年又关掉几百个经销商，业绩就会波动很大;还有就是通过退换货，比如年底让经销商把钱先打过来，第二年开春又把货全部退掉。

还有法律问题，比如经销商卖东西时可能会卖好几个品牌的东西，但名字上明显有D公司的标志，如果经销商以后碰到纠纷打官司，会不会影响到上市后的D公司?经销商最好不要用上市公司品牌。可以卖，但建议经销商另外起个名字，不要和上市公司重名。

还有一种是同时有线上店和线下店的情况，线上店的产品价格和线下是否有区别?是否有明显差异?线上线下销售是否存在竞争?公司会员、积分的快捷处理是怎么弄的?总之，对经销商的问题会问得特别细。

第二个案例是一家卖药的企业(以下简称“P公司”)，经销商销售占比达到95%，经销商总数达到640家，近三年来连续两年以上发生交易的数量是480家，连续三年都有交易的是300家，销售占比是70%。

发审委对经销商提了大量的问题，主要了解P公司在经销商数量上为什么有这么大的变动，一会儿500家，一会儿200多家。还要求它披露前十大经销商的基本情况以及其和P公司的关联关系、资金往来。

这七大类问题，有些公司占了其中好几类，总之，只要遇上其中的一类，就通不过IPO。所以我觉得现在投资人要换一个思路，看项目的标准要从原来的看盈利能力换成看其合法合规性。你既然要投IPO的项目，至少要掌握证监会审核项目的标准，因为证监会现在已经不对盈利能力做实质性判断，不管你这家公司将来会怎样，证监会就看你历史上是不是合法合规。现在已经是准注册制，发不发得出去是市场说了算的，市场自己会有判断力，证监会只审核这个，交易所要关注的焦点也是这个。

所以，以后在看项目的过程中，如果遇到相关企业有申请IPO的情况，建议提醒这些公司参照以上几点问题自己先过一下。如果有同样的问题，尽快整改;如果没有办法整改，就不要去考虑IPO了;如果能够整改，越早开始越好，不要弄得太被动。

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