天鸽发澄清公告反击做空:财务真实可信 质疑属误导

导语：天鸽互动(1980.HK)12月4日再度针对Emerson“8月16日”及“8月29日”两份报告(后称“该等报告”)中若干指控发布进一步澄清公告。 天鸽互动称，正如先前公告(8月17日、8月27日澄清公告)中所述，该等报告无事实依据，相关内容不准确且极具误导性，是不可依赖

天鸽互动(1980.HK)12月4日再度针对Emerson“8月16日”及“8月29日”两份报告(后称“该等报告”)中若干指控发布进一步澄清公告。

天鸽互动称，正如先前公告(8月17日、8月27日澄清公告)中所述，该等报告无事实依据，相关内容不准确且极具误导性，是不可依赖的。

天鸽互动还对天鸽互动业务模式、分销商、支付方式等问题作出阐述，并表示，作为一家负责任的上市公司，有必要向股东及潜在投资者提供事实真相，做出进一步澄清。

一、关于天鸽互动业务模式

天鸽互动业务模式尤其是分销商模式，在其业务运营方面起着重要作用。正如在2014年6月25日招股书中披露，其2008年11月推出首个“多对多”实时社交视频社区9158视频社区时开始建立分销模式。

由于中国幅员辽阔、大众对实时社交视频社区相对缺乏了解，且经营业务所在中国较小二线至四线城市的网络支付系统相对缺乏信任以及视频社区数量众多，其分销商及其管理销售代理对管理及发展天鸽生态系统发挥了非常重要的作用。

通过该分销模式，分销商负责管理虚拟货币的销售及市场推广、管理销售代理、招募主播及发掘可吸引用户的内容并推广及宣传天鸽的社区及品牌。

手机支付模式和实时社交视频社区到目前已经相对普及，天鸽仍在沿用分销模式，主要是因为：

1)天鸽目前拥有5个手机在线直播平台和5个电脑端实时社交视频社区，且主要负责平台技术发展和内容监管等方面。由于社区数量众多，需要分销商协助管理并发展生态系统;

2)业务模式着重主播与用户增进互动，因此分销商也在培训管理主播方面发挥重要作用，以提高天鸽平台主播服务水平和吸引消费的能力。

借助分销模式，大幅提升了天鸽互动实时社交视频平台的运营效率。分销商、销售代理和主播于生态系统中各司其职，属于运营模式中不可分割的一部分。

2016年，天鸽共有五名分销商负责实时社交视频社区和手机在线直播平台，其管理的销售代理约1,000名，分布于全国20多个省市。

天鸽主要经营“多对多”实时社交视频社区，6.cn主要为“一对多”，二者模式有显著区别，如图所示，互动和消费亦有别。

在实时社交视频行业，月活跃用户数和收入没有直接的线性关系，且6.cn与天鸽互动在月度活跃用户定义上也存在不同。

二、关于用户支出总额及渗透率

天鸽互动认为，用户渗透率、用户支出总额以及收入之间，并无直接线性关系;6.cn、9158视频社区和新浪秀的业务模式并不相同;该等报告未有单独计算天鸽其他平台的用户渗透率，包括忽略了新浪秀场(网页端产品)的用户渗透率。

经独立第三方机构艾瑞确认，该等报告中引用的用户渗透率和市场份额属于不同的企业运营指标。两者之间没有直接的关系，也不具备可比性。6.cn并非天鸽的直接市场可对比公司，因为两者运用模式不同，用户渗透率不能直接进行比较。

同时，关于2013年天鸽互动所有平台的用户渗透率的逻辑推理也缺乏合理依据，使用“用户渗透率”来质疑天鸽互动的用户支出总额相当于6.cn的4.3倍是毫无根据的。

三、关于天鸽互动采用的支付方式

自上市以来，天鸽销售代理和用户的支付方式都遵照招股书的披露：

(一)销售代理购买天鸽的虚拟货币通过第三方支付平台(如网银，包括IPS和快钱支付)付款后，平台会在扣除手续费后将余款支付给分销商，分销商账户会自动按照约定的比例向天鸽付款;

(二)用户直接购买天鸽虚拟货币的付款，由第三方支付平台收取并经扣除手续费后支付给天鸽。

天鸽互动表示，其分销模式及分销商真是存在，并对公司的业务起着重要的作用。支付方式遵照招股书披露，分销模式概无将付款绕过分销商直接支付天鸽。

在2014年，由于某些系统问题，分销商“新浪秀”决定根据工行的推荐使用工行C2C账户作为备用支付方式。

经律师核查，新浪秀于2014年9月与其当时员工朱越签订“代收协议”，授权新浪秀分销商全权使用该账户，在整个使用期限内仅用于分销商收取付款，该账户具有类似于上述支付方式(一)所述自动且实时的付款分账功能，按照约定的付款分账比率将分销商收取的部分付款转到公司的银行帐户。

据天鸽透露，分销商曾使用个人银行账户首款仅为唯一事件。为免生质疑，天鸽已落实有关制度和检验方法，以保障今后不再有此类情况发生，并已要求每个实时社交视频社区的分销商不要使用任何个人银行账户接收销售代理的付款，并要求财务部及公司相关部门在获知或注意到有关事件通知时报告及终止任何个人银行账户。

四、关于天鸽互动的分销商

天鸽互动表示，该等报告所述六家分销商中的三家从来不是天鸽的分销商，包括该等报告认为2016年的最大经销商为海象网络科技(杭州)有限公司。

此外，对于天鸽曾经的分销商北京瑞玛时代信息技术有限公司在国家企业信用信息公示系统(ECIS)上披露的财务信息，天鸽表示，仅对自身账目负责，无资格对其发表评论。并重申，对分销商的披露符合相关法律法规和规则的要求。

关于六家分销商的逐一回复，如下：

天鸽明确否认海象为其分销商，海象在网络上借用天鸽之名宣传推广，意在提升名气。

天鸽已经要求海象删除上述新闻稿，以免进一步误导公众。

海象已经同意并且已经删除海象网站上的新闻稿，为此新闻稿被引用对天鸽造成的不良影响表示了歉意。

五、关于天鸽互动的同时在线用户及月度活跃用户

自2016年上半年以来，天鸽已成功推出众多手机在线直播平台。目前，拥有5个手机在线直播平台和5个电脑端实时社交视频社区。

该等报告中提及的心意吧、跳舞吧、真想聊、久久明星交友和糖果社区，从2016年上半年开始陆续与其他平台合并。

因此，天鸽当时所有手机在线直播平台和实时社交视频社区的同时在线用户人数应包含在内，以得出天鸽2016年的同时在线用户的确切账户和人数。

此外，带宽成本按照并发在线用户峰值(而非同时在线用户峰值)计算。同时在线用户峰值不一定与月度活跃用户成比例地增加。公司目前与多个带宽服务提供商签订服务合约，以满足业务运营所需的带宽。

对于直播应用来讲，及时传输是关键。天鸽使用用户数据报协议(UDP)传输数据，可将服务器置于三四线城市以节省成本，用较少的宽带成本保持同样的数据传输速度和清晰的视频传输。

如上所述，2013年天鸽互动和6.cn的用户渗透率的比例计算是错误的，因此，基于该等数据预估的天鸽“月度活跃用户”是不正确的。

此外，计算用户渗透率所依据的“月度活跃用户”的定义与天鸽“月度活跃用户”的定义是不同的。因此，基于“月度活跃用户”推算得出的预估收入也是不正确的。

六、关于上海视速信息技术有限公司

在招股书所述的往绩记录期内及直至此公告日期，天鸽仅持有上海视速25%的股份，且该投资已完全减计至零。另外，天鸽在2009年至2011年与其签订了两次技术开发合同，所涉金额不重大。因此，未披露上海视速的资料。

结论：天鸽互动重申该等报告中指控毫无理据，含有误导性及虚假陈述。进一步澄清公告，是为回应该等报告中的相关指控，以增强股东及潜在投资者对天鸽的信心。

天鸽互动强调，一直专注于自身业务发展，为股东带来可持续的回报。

据悉，天鸽互动近期公布集团2017年第三季度业绩报告。报告显示，天鸽互动第三季度经调整纯利为1.28亿元，同比增56.8%。

天鸽持有现金及等价物、原期满日超过三个月的定期存款及保本结构性存款共13.1亿元，零负债。

截至2017年9月30日3个月内，天鸽共回购45,237,000股，总价值为2.39亿港元。

此前，天鸽互动CEO傅政军曾表示，强烈否认该报告中的所有指控，认为有关内容并不属实，且极具误导性。